Overdracht aandeel in firma vergt goedkeuring van alle vennoten

Gepubliceerd op: 20 juni 2022

Wie zijn aandeel in een firma aan zijn kinderen wil overdragen en daarbij gebruik wil maken van de fiscaal gunstige bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) heeft daarvoor de goedkeuring nodig van alle overige vennoten. Ligt er één dwars, dan is er een probleem. De vraag is of u in een dergelijk geval de weigerende vennoot of vennoten via de rechter kunt dwingen om medewerking te verlenen.

Wie als vennoot een dergelijke overdracht van aandelen wil tegenhouden, moet aantonen dat daarmee de zittende vennoten worden beschermd tegen de komst van vennoten die het perspectief op voordeel uit de vennootschap vermindert. De bevoegdheid om medewerking te verlenen is echter wel doelgebonden. De vennoot mag een eigen inschatting makten van het effect van de toetreding of vervanging maar zal die bevoegdheid wel binnen de grenzen van doelgebondenheid moeten uitoefenen. Zo mag een weigerende vennoot zijn goedkeuring niet laten afhangen van een te treffen regeling waarin bijvoorbeeld meer rekening wordt gehouden met zijn belangen.

Meestal zijn firmanten ook investeerder in de onderneming en treden niet slechts op als vennoten namens de firma. Het belang en de reden om goedkeuring te verlenen of te onthouden moet daarom samenhangen met de bescherming van ieders economische positie binnen de firma. Als de argumenten en omstandigheden voor het weigeren van goedkeuring niets te maken hebben met de overdracht van aandelen, kan die weigering geen stand houden.

Wilt u meer weten over het overdragen van aandelen in een firma? Bel ons voor het maken van een afspraak